证券代码：600088　　股票简称：中视传媒　　编号：临2008-09

　　中视传媒股份有限公司第四届第十三次董事会以通讯方式于2008年6月6日召开，会议通知已于2008年6月5日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应参加通讯表决的董事8名，截止到2008年6月6日下午3：30共收到董事表决票8票。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　一、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2008年度关联交易的议案》。
为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和2007年度经营的实际情况，经公司四届十一次董事会审议通过，我公司及下属控股公司拟在2008年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转让项目、租赁及技术服务项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。2008年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 2.1 亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 1.4 亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 0.7 亿元。详细内容见我公司关于2008年度关联交易的重大事项公告（临2008-07）。

　　根据经营需要，我公司及下属控股公司拟在2008年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。2008年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 5.9 亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 1.4 亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 0.7 亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过 3.8 亿元。

　　经本次会议审议通过，同意将《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2008年度关联交易的议案》提交公司2007年度股东大会审议。

　　根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）3名，实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易，具体意见参见附件二。

　　在5名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。

　　经本次会议讨论，本公司2007年度股东大会定于2008年6月27日（周五）在北京召开，有关事项如下：
　　（一）会议时间：2008年6月27日上午9：00时；
　　（二）会议地点：中央电视台五棵松影视之家大排练厅（北京市海淀区西四环中路49号）；
　　（三）会议主要议程：
　　1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
　　2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
　　3、审议《公司2007年度财务决算报告》；
　　4、审议《公司2007年度利润分配预案》；
　　5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　6、审议《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2008年度关联交易的议案》；
　　7、审议《关于修订〈公司独立董事津贴制度〉的议案》；
　　8、审议《公司2007年度报告全文及摘要》；
　　9、审议《关于退出运营央视高清影视频道项目的议案》；
　　10、审议《公司独立董事2007年度述职报告》；
　　11、听取《公司2007年度关联交易实施情况的专项报告》。

　　（四）、出席会议对象：
　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
　　2、2008年6月18日（周三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东；
　　3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

　　（五）、会议登记事项：
　　1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；
　　2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
　　3、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　　（六）、登记地点：
　　上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处

　　（七）、登记时间：
　　2008年6月23日（周一）上午9时－11时，下午2时—4时

　　（八）、注意事项：
　　会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

　　通讯地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处
　　邮政编码：200122
　　联系电话：021-68765168
　　传　　真：021-68763868
　　联 系 人：柴竫、刘锋

 

　　　　　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中视传媒股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二零零八年六月六日

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附件一：授权委托书

　　兹委托　　先生(女士)代表本人(单位)出席中视传媒股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名：　　　　　　　　　　　　身份证号码：
　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　委托人股票帐户：
　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　身份证号码：
　　受托日期

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附件二：独立董事关于关联交易的独立意见

中视传媒股份有限公司独立董事意见书

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2008年度关联交易的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：

　　一、为了公司发展和全体股东的利益，同意将上述关联交易提交股东大会审议。

　　二、关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

　　三、2008年度公司关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币5.9亿元，较2007年实际执行金额（累计不超过3.99亿元）增加了1.91亿元，增幅为48%；其中：广告代理业务的关联交易预计金额3.8亿元较2007年度同类交易金额2.1亿元有较大幅度的提高。基于中央电视台广告部所做的《关于制定科教频道承包价格的说明》，同意将上述关联交易提交四届十三次董事会审议，并报公司股东大会。但作为公司广告代理业务之交易的关联方及公司实际控制人的中央电视台，基于其在股改中所作的承诺，有义务使得公司从相关关联交易中所取得的收益不少于其过往依赖该等交易所获得的收入。希望公司2008年度关联交易能“切实起到有助于实施公司的业务发展战略，有助于公司保持经营业绩的稳定增长”的作用。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　徐海根
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　谭晓雨
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　赵燕士

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零八年六月六日