证券代码：600088　　证券简称：中视传媒　　编号：临2008-02

　　中视传媒股份有限公司第四届第十次董事会于2008年4月9日上午在北京温特莱中心B座22层公司会议室召开。会议通知已于2008年4月2日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；应到董事9位，实到董事7位；汪文斌董事因公务忙，委托赵刚董事出席并代为行使表决权；庞建董事因公务忙，委托陆海亮董事出席并代为行使表决权。公司监事会全体成员及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由李建董事长主持，审议通过如下决议：

　　一、《公司2007年度董事会工作报告》；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　二、《公司2007年度总经理业务报告》；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　三、《公司2007年度财务决算报告》；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　四、《公司2007年度利润分配预案》；
　　根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截止2007年12月31日，本公司2007年度实现净利润59,162,675.91元（母公司），在提取10%法定盈余公积金5,916,267.59元和5%任意盈余公积金2,958,133.80元后，加上以前年度结转的未分配利润-896,260.42元，再扣除根据2006年股东大会决议已分配的2006年度现金红利23,673,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为25,719,014.10元。
　　经本次会议审议通过，公司2007年度的利润分配预案为：公司以2007年末总股本236,730,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配23,673,000元，剩余未分配利润2,046,014.10元结转以后年度分配。2007年度不进行资本公积转增股本。
　　本议案需提交公司股东大会批准。
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　五、《关于计提2007年度资产减值准备的议案》；
　　根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及有关会计准则，公司2007年度共提取坏帐准备20,184,563.88元（其中应收账款提取5,941,137.30元，其他应收款提取14,243,426.58元），各项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏账准备计提方法。
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　经本次会议审议通过，拟同意公司续聘信永中和会计师事务所为中视传媒2008年报审计单位，拟支付其2008年度报酬48万元（包括本公司及控股子公司2008年度报告审计和内部控制审核），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　七、《关于修改〈公司独立董事津贴制度〉的议案》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　八、《关于修改〈公司投资者关系工作制度〉的议案》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　九、《公司独立董事年报工作制度》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　十、《公司审计、薪酬与考核委员会年报财务报告审议工作制度》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　十一、《关于修改〈公司审计、薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　十二、《公司2007年度内控自我评估报告》；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　十三、《公司2007年度报告正文及摘要》；
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　十四、《关于退出运营央视高清影视频道项目的议案》；
　　2007年，本公司与中央数字电视传媒有限公司（以下简称“中数传媒”）于签署了《央视高清频道项目合作协议书》，双方约定，在扣除地网分成后，我公司享有央视高清影视频道所有收入的70％，中数传媒享有央视高清影视频道所有收入的30％，合同期自2007年1月1日至2011年12月31日止。详细内容参见本公司四届五次董事会决议公告（临2007-17）、四届六次董事会决议公告（临2007-18）以及公司关联交易公告（临2007-20）。
　　由于付费高清频道销售是一个复杂的系统工程，渠道、机顶盒、节目、技术等各个环节的参与者都对整个产业发展起到决定作用。从目前央视高清影视频道的运营现状来看，付费高清频道的发展前景不容乐观。为保护公司全体股东利益，经与合作方中数传媒协商，本次会议研究决定，同意公司退出运营央视高清影视频道项目，同意公司与合作方中数传媒签署解除《央视高清频道项目合作协议书》的补充协议。2008年，公司将继续保持在高清电视领域的先发优势和领先地位，及时抓住2008年奥运会给高清电视行业带来的机遇，积极争取参与央视开路高清频道业务，力争最大限度地提高公司效益，以不辜负投资者的期望。
　　本议案需提交公司股东大会审议通过，详细内容见公司重大事项公告（临2008-04）。
　　根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）3名，实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。
　　在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。

　　十五、《关于成立媒资管理部的议案》；
　　为加强对公司现有节目资源特别是纪录片的二次开发，深度挖掘市场潜力，经本次会议研究决定，同意公司成立媒资管理部，负责公司全部媒体资源的日常管理，建立健全媒体资源系统，实现公司媒资管理的系统化、规范化。
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　十六、经本次会议研究决定，聘请刘锋女士担任公司证券事务代表，聘期自董事会通过之日起至2010年4月22日，简历附后。
　　同意9票，无反对或弃权票。

　　以上第三、四、六、七、十三、十四项议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。召开公司2007年度股东大会的时间和审议事项另行通知。

　　　　　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中视传媒股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零八年四月九日

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附件一：独立董事关于关联交易的独立意见

中视传媒股份有限公司独立董事意见书

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第四届董事会第八次会议审议的《关于退出运营央视高清影视频道项目的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
　　一、为了公司发展和全体股东的利益，同意将上述关联交易提交股东大会审议。
　　二、关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　徐海根
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　谭晓雨
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　赵燕士

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零八年四月九日

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附件二、简历

　　 刘锋，硕士研究生，翻译，中共党员。1999年3月任无锡中视影视基地股份有限公司董事会秘书授权代表（后为中视传媒股份有限公司证券事务代表），2005年6月任公司董事会秘书处副经理，2006年3月任公司总经理办公会秘书，2007年11月兼任公司办公室主任。