关于中视传媒“公司治理专项活动”的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）精神，中视传媒股份有限公司于2007年4月初启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，于2007年6月30日完成了自查阶段工作，于2007年7月31日完成了公众评议阶段工作，目前正进行整改阶段工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4 月，公司专门组织董事、监事及高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思想认识。在此基础上成立了以董事长为第一责任人的工作班子，全面推进公司治理专项活动。5月初，公司向上海证监局上报了公司治理专项活动工作方案。
自5月起，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
6月，针对查找出的问题，公司制订了明确的整改措施和整改时间表，形成了《中视传媒关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并于6月28日由公司第四届董事会第五次会议审议通过后上报上海证监局。
7月3日，《中视传媒股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露，并公布了接受社会公众评议的沟通方式。
7月，社会公众评议阶段，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
8月6日起，上海证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查。
9月30日，公司收到了上海证监局出具的《关于中视传媒股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]365号）。
二、对公司自查发现问题的整改
根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动的通知》要求，我公司对公司治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为公司的股东大会、董事会、监事会及经营层能够根据各自的职责规范运作，公司的内部管理制度基本健全，各项规章制度能够得到有效地贯彻执行，公司的治理结构总体上是有效的，但在以下几方面有待进一步改进和完善：
1、尚未建立股权激励机制。
情况说明及整改措施：2006年以来，国有控股上市公司股权激励的相关法规体系日益完善。公司将根据国家有关法律法规和相关政策规定，尽快建立公司股权激励机制和管理办法，进一步完善公司法人治理结构，不断完善考评和激励体系。
此项整改工作责任人：公司董事长。
2、尚需制订公司《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》，提交董事会审议通过。
情况说明及整改措施：整改期间，公司已制订《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》，并经第四届董事会第七次会议审议通过。
此项整改工作责任人：公司董事会秘书。
3、在公司董事、监事、高级管理人员相关法律法规培训方面，还需加大力度。
情况说明及整改措施：7月初，公司已组织3名董事、1名监事参加上海证监局举办的“上市公司董事、监事培训班”。11月，公司将组织1名董事、2名监事参加上海证监局举办的“上市公司董事、监事培训班”；安排总会计师参加上海证券交易所举办的“上市公司财务总监培训班”。今后，公司仍将积极开展董事、监事、高级管理人员的后续培训工作（包括证监会、上海证监局、上海证券交易所每年举办的董监事培训和专题培训），加强管理层对法规、政策的理解与认识，提高治理水平。
此项整改工作责任人：公司董事会秘书。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改
2007年8月6日—10日，上海证监局对本公司的公司治理状况进行了现场检查，并指出了公司治理方面存在的一些问题。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平。
1、规范运作方面
存在问题一：公司董事会专门委员会实施细则未明确审计委员会至少应有一名会计专业人士。
情况说明及整改措施：根据有关规定，公司董事会于2002年专门成立了战略委员会，提名委员会，审计、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作制度。自审计、薪酬与考核委员会成立至今，独立董事徐海根（专业会计人士）一直担任主任委员。公司第四届董事会第八次会议审议通过了修订后的《审计、薪酬与考核委员实施细则》相关条款，明确了该委员会成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
存在问题二：部分董事会临时会议通知未按公司章程规定提前5天发出。
情况说明及整改措施：由于与其他司务活动在时间安排上还不够严谨，部分董事会临时会议通知未能按《公司章程》规定提前5天发出。今后，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，保证董事会临时会议提前5天以书面形式通知全体董事。
此项工作整改责任人为董事会秘书。
2、独立性方面
存在问题：公司与股东中国国际电视总公司及实际控制人中央电视台存在一定程度的同业竞争。公司主营业务中的影视业务销售对实际控制人的依赖性较强。
情况说明及整改措施：本公司主要从事影视拍摄基地开发、经营，影视拍摄[摄制电影（单片）]、电视剧节目制作、销售经营，影视设备租赁，旅游商品销售，投资咨询，设计、制作、发布、代理各类广告等业务。
公司是在额度发行体制下，由国有企业作为主发起人拿出部分旅游类优良资产，剥离后联合其他几家公司共同发起设立公司而后上市的。这种因体制和部分剥离上市造成公司运作先天不足，给公司上市后的发展带来了不利影响。后公司为寻求发展，取得实际控制人及其关联股东的支持，启动了影视和广告类业务。该等业务在实际控制人和关联股东的支持下，经过公司管理层和员工的努力，发展良好，为股东带来了收益，已经成为公司收入的重要来源。因此，由于客观和历史原因，公司在影视业务和广告业务方面，与股东中国国际电视总公司从事同质业务。
公司董事会将加强与相关股东的沟通协调，通过有效手段增强公司的独立性，维护全体股东的共同权益。从公司运作角度而言，公司今后将根据实际情况，采取适当措施错位经营，尽最大可能避免与相关股东同业竞争现象的发生。
此外，公司实际控制人中央电视台是当今中国第一大电视台，是具有一定国际影响的传播机构，同时也是国内最大的传媒类业务市场，其节目播出量占全国电视节目播出量的三分之二。作为一家传媒公司，我公司是与其他媒体行业公司处于同一起跑线上，共同争夺这块市场，扩大市场份额。公司主营业务中的影视业务销售，关联交易额占收入比例2004年——2006年三年分别为17.23%、33.20%和34.56%，今年前三季度为18.87%。公司日常操作均以合同的形式明确双方的权利义务关系，主要条款遵循公允、合理的原则，价格依据市场化原则订立。公司董事会及独立董事已对该等日常关联交易履行了必要的审查程序,并作为关联交易议案由股东大会审议通过。因此，上述关联交易对公司生产经营的独立性以及财务状况、经营成果无不利影响。今后，公司将本着提供优质节目产品和优质服务的经营理念，除了要继续开拓地方市场和海外市场外，还要保持并尽最大可能扩大本公司拥有的央视市场份额，努力成为其影视业务的重要供应商。
此项工作整改责任人为公司董事长。
四、对公众评议反映问题的整改
自2007年7月3日《中视传媒股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会公众评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，本次公司治理专项活动为公司全面审视公司治理状况，提升公司治理水平提供了难得的契机。公司将以本次专项治理活动为新的起点，贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划，努力克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，巩固并进一步提高公司治理水平，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标向前迈进。
中视传媒股份有限公司
二零零七年十月三十日
